Wkłady niepieniężne w Prostej Spółce Akcyjnej

Struktura budowy Prostej Spółki Akcyjnej w wielkim stopniu wpływa na jej funkcjonowanie i pozwala akcjonariuszom na bardzo elastyczne kroki. Czym są wkłady niepieniężne PSA?

W Prostej Spółce Akcyjnej oprócz wkładów pieniężnych można wyróżnić wkład niepieniężne, których suma stanowi kapitał akcyjny PSA.

Wkłady niepieniężne dzielą się na:

  1. wkłady zwiększające wysokość kapitału akcyjnego (aktywa możliwe do wyceny i sprzedaży, które wykazuje się w bilansie):
    • prawa rzeczowe np. ruchomości lub nieruchomości
    • prawa majątkowe np. patenty
    • prawa obligatoryjne np. wierzytelności
  2. wkłady niezasilające kapitału akcyjnego za akcje objęte za świadczenie pracy lub usług (umiejętności, wiedza, pomysł).

Wkłady niepieniężne nie będą mogły zostać wniesione do Prostej Spółki Akcyjnej podczas jej zakładania w sposób elektroniczny z wykorzystaniem wzorca umowy.

W PSA obowiązują swobodne zasady przy dokonywaniu wyceny pracy lub usług, które zależą od wzajemnych ustaleń akcjonariuszy przy uwzględnieniu uwarunkowań rynkowych.

Rada dyrektorów w Prostej Spółce Akcyjnej

Rada Dyrektorów występuje w Prostej Spółce Akcyjnej zamiast popularnego organu, jakim jest Zarząd.

Rada Dyrektorów to niejako połączenie Zarządu i Rady nadzorczej (stanowi model monistyczny), gdyż wykonuje ona takie zadania jak np. prowadzenie spraw spółki oraz nadzór nad tymi działaniami czy reprezentacja spółki. Taki model organizacyjny w spółce ułatwia i przyspiesza pracę organu, łatwiej uzyskać decyzje w wielu sprawach oraz pozwala zoptymalizować koszty administracyjne w spółce.

W skład Rady Dyrektorów wchodzą dyrektorowie – minimum jeden dyrektor, jednak może być ich więcej (kwestię tą można uregulować w umowie spółki).

Akcjonariusze uchwałą powołują członków Rady Dyrektorów, chyba że w umowie spółki ta funkcja zostanie powierzona konkretnemu akcjonariuszowi.

Możliwe jest dokonanie podziału członków Rady Dyrektorów:

  • dyrektorzy wykonawczy – uprawieni do zarządzania spółką
  • dyrektorzy niewykonawczy – uprawnieni do kontrolowania działań spółki.

Bezpieczny obrót akcjami w P.S.A.

Zagadnienie dotyczące emisji akcji w Prostej Spółce Akcyjnej omawialiśmy przy okazji naszej wcześniejszej publikacji, zapraszamy do zapoznania się z nią.

Dlaczego proces emisji akcji w Prostej Spółce jest bezpieczny? To wszystko za sprawą nowych regulacji prawnych, które wiążą się ze strukturą Prostej Spółki Akcyjnej.

Emisja akcji w P.S.A odbywa się elektronicznie, akcje w ten sposób mogą być także zbyte i obciążone, nie ma konieczności wydania odpowiedniego dokumentu czy poświadczenia obu stron.

Obrót i emisja akcji w Prostej Spółce podlega rejestracji w Rejestrze Akcjonariuszy wraz ze wskazaniem nabywcy/zastawnika/użytkownika; liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych/obciążonych akcji.

Prosta Spółka Akcyjna musi powierzyć obowiązek zajmowania się rejestrem akcji notariuszowi lub innej upoważnionej do tego osobie (nie związanej ze spółką).

Prosta Spółka Akcyjna a Spółka Akcyjna

Prosta Spółka Akcyjna i Spółka Akcyjna są bardzo podobne do siebie z nazwy, jednak ich model funkcjonowania znacznie się od siebie różni.

RÓŻNICE pomiędzy Prostą Spółką Akcyjną, a  Spółką Akcyjną:

Prosta Spółka Akcyjna:

  1. może zostać utworzona w systemie teleinformatycznym z wykorzystaniem gotowego wzorca umowy w sytuacji, gdy wspólnicy wnoszą wkłady w formie pieniężnej,
  2. wymagany minimalny kapitał potrzebny do założenia spółki wynosi 1zl,
  3. spółkę może reprezentować zarząd lub rada dyrektorów,
  4. nie jest wymagane utworzenie rady nadzorczej,
  5. istnieje możliwość wniesienia wkładu pieniężnego oraz wszelkiego innego który ma wartość majątkową np. świadczenie pracy lub usług,
  6. akcje nie mają formy dokumentu i nie mogą uczestniczyć na rynku zorganizowanym,
  7.  większości uchwał można podejmować w zwykłej formie pisemnej,
  8. istnieje możliwość zwoływania zebrań wspólników w formie elektronicznej,
  9. spółka może zostać rozwiązana na wniosek jednego ze wspólników,
  10. wspólnicy spółki mogą wystąpić do sądu o rozwiązanie spółki z  ważnych powodów,
  11. występuje łatwiejszy sposób likwidacji,
  12. istnieje możliwość przejęcie całego majątku spółki przez jednego akcjonariusza, który ma obowiązek zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy,

Spółka Akcyjna:

  1.  może zostać zarejestrowana wyłącznie w sposób tradycyjny u Notariusza,
  2.  do jej założenia potrzeba kapitału w wysokości 100 tyś złotych,
  3. spółkę może reprezentować jedno lub wieloosobowy zarząd,
  4. istnieje obowiązek utworzenia rady nadzorczej spółki,
  5. wkłady w spółce mogą być opłacone w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aport),
  6. akcje posiadają tradycyjną formę i mogą uczestniczyć na rynku zorganizowanym,
  7. występuje długi i złożony proces likwidacji.

 

PODOBIEŃSTWA pomiędzy Prostą Spółką Akcyjną, a  Spółką Akcyjną:

  1. akcjonariusze są pasywni, nie mają prawa do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki,
  2. akcjonariusze nie odpowiadają oni swoim majątkiem za zobowiązania spółki,
  3. występuje ten sam moment wniesienia wkładu, możliwość podwyższenia wkładów oraz ich zwrotu, udział w zysku czy możliwość wypłaty zaliczki na poczet zysku w trakcie roku obrotowego.

Podatki w P.S.A.

Prosta Spółka Akcyjna należy go grupy spółek kapitałowych, dlatego opodatkowana jest podatkiem dochodowym CIT (podatek od osób prawnych). Przepisy wyróżniają dwie stawki tego podatku: 9% i 19%.

Niższa stawka 9% stosowana jest w przydatku małych podatników, których roczny przychód z działalności operacyjnej za poprzedni rok obrotowy nie przekroczył kwoty brutto 2 mln euro. Warto zaznaczyć, że mimo obniżenia zyski kapitałowe opodatkowane będą 19% stawką podatku CIT.

Stawka 19% jest stawką standardową stosowaną u pozostałych podmiotów, którzy nie mieszczą się w progu obniżonej stawki.

Wypłata dywidendy dla wspólników będących osobami fizycznymi opodatkowana jest zryczałtowanym podatkiem dochodowym w wysokości 19% osiągniętego dochodu natomiast, jeśli wypłacana jest dla innych osób prawnych posiadających min. 10% akcji w P.S.A. i deklarujących, że będą je posiadać przez minimum 2 lata może zostać zwolniona z opodatkowania.

Czy prosta spółka akcyjna jest potrzebna w Polsce?

Od dłuższego czasu przedsiębiorcy prowadzący spółki kapitałowe mówią o tym, że zasady funkcjonowania tego rodzaju podmiotów wymagają dostosowania do potrzeb właścicieli oraz uelastycznienia funkcjonowania.
Jedną z planowanych zmian, które mają zacząć obowiązywać od 2021 roku jest wprowadzenie prostej spółki akcyjnej, która spełni oczekiwania wielu przyszłych właścicieli firm. Ogromną zaletą nowego typu spółki jest minimalny kapitał wymagany do założenia o wartości 1 zł.

Prosta spółka akcyjna stanowi kompromis pomiędzy zasadami prawa a potrzebami współczesnej gospodarki.

Podmiot prowadzony w formie prostej spółki akcyjnej wzbudza coraz większe zainteresowanie osób, które chcą bezpiecznie otworzyć biznes. Ta forma spółki pomoże prowadzić biznes bez większego ryzyka utraty majątku.

Z pewnością P.S.A. jest potrzeba w Polsce dla osób, które chcą założyć spółkę szybko i bez większych nakładów finansowych.

Odpowiedzialność karna w prostej spółce akcyjnej

Przepisy Kodeksu spółek handlowych dokładnie określają odpowiedzialność karną związaną w funkcjonowaniem prostej spółki akcyjnej na rynku.

Z uwagi na dematerializację akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub majątku P.S.A. czynem zabronionym jest dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów na te tytuły. Popełnienie tego czynu obliguje członków zarządu (ewentualnie członków rady dyrektorów lub likwidatorów P.S.A.) do poniesienia odpowiedzialności w postaci grzywny, kary ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Istotnie należy podkreślić, że odpowiedzialność karna stosowana jest również do członka zarządu lub rady dyrektorów, który dopuści do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy P.S.A. przed zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej albo przed wpisem do rejestru zmiany liczby akcji (w przypadku emisji nowych akcji). W tym przypadku odpowiedzialność polega na grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Warto zaznaczyć, że sankcji grzywny w wysokości 20 tys. zł podlega członek zarządu (rady dyrektorów), który nie wywiązuje się z obowiązku:
– składania listy akcjonariuszy do KRS,
– nie prowadzi rejestru akcjonariuszy.

Zadzwoń