prowadzenie P.S.A.

Różnice między spółką dominującą a spółką zależną

przez

Spółka dominująca jest spółką handlową, która wywiera wyraźny wpływ na spółkę zależną, czyli kapitałową. Jeżeli nie zgłosi się takiej dominacji w przeciągu dwóch tygodni od powstania tej zależności, może zostać nałożona kara w postaci zawieszenia spółki, co wiąże się z brakiem głosu w w akcjach lub stracie udziałów reprezentujących więcej niż 33% spółki zależnej. 

Spółka jest dominująca gdy:

  • Spółka wywiera znaczący wpływ na spółkę kapitałową, szczególnie w przypadku zawierania umowy
  • Dysponuje większością głosów w spółce zależnej
  • Dysponuje większością głosów na zgromadzeniu wspólników
  • Członkowie zarządu spółki stanowią ponad połowę zarządu spółki kapitałowej
  • Spółka jest uprawniona do powoływania i odwoływania członków zarządu spółki kapitałowej
  • Spółka jest uprawniona do powoływania lub odwoływania członków rady nadzorczej spółki kapitałowej

Spółka dominująca, która ma wpływ na działalność innych spółek nazywana jest “holdingiem”. Jest to sytuacja, w której kilka zrzeszonych ze sobą spółek jest pod kontrolą jednej- głównej spółki. Jest to korzystne wyjście, gdy przedsiębiorca ma na celu zoptymalizować koszty czy zwiększyć efektywność działania i zarządzania kapitałem. Utrata spółki dominującej podlega zgłoszeniu tego w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

Brak statusu spółki publicznej w przypadku P.S.A

przez

Od przyszłego roku ma zacząć funkcjonować na rynku prosta spółka akcyjna, która została stworzona w oparciu o procedury działania spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej. Warto zaznaczyć, że celem jej utworzenia jest głównie pomoc dla start-upów.

Nowy typ spółki kapitałowej ma być głównie zakładany przez startupy z branży nowych technologii. Głównym celem nowej formy prawnej jest zachęcenie przedsiębiorców do realizowania swoich innowacyjnych pomysłów oraz tworzenia firm na terytorium Polski.

Ustawodawca postawił na uproszczenie procedur, zniesienie barier wejścia oraz elastyczność prowadzenia P.S.A.

Szybka procedura założenia, minimalny kapitał o wartości 1 zł oraz możliwość ewentualnej uproszczonej likwidacji podmiotu budzą zainteresowanie coraz większej grupy przedsiębiorców.

Dodatkowym ułatwieniem jest fakt, że prosta spółka akcyjna nie będzie posiadać statusu spółki publicznej, który zobowiązuje do szerokiego zakresu obowiązków informacyjnych.

Projekt przewiduje dużą swobodę w zakresie kształtowania zasad funkcjonowania spółki oraz jej organów.

Warto podkreślić, że jednym z podstawowych zalet prostej spółki akcyjnej jest możliwość wniesienia wkładu w postaci kapitału ludzkiego (np. świadczenie pracy lub usług).

Zbywanie akcji w P.S.A.

przez

Jak już zapewne Państwo wiecie – zbywanie akcji możliwe jest wyłącznie w formie dokumentowej i co ważne, wymaga wpisu do rejestru akcjonariuszy. W tym artykule przybliżymy ewentualne ograniczenia w kwestii zbywania akcji w Prostej Spółce Akcyjnej. Szczególną uwagę należy zwrócić na przepisy dotyczące ograniczenia w rozporządzaniu akcją niepokrytą w całości przez akcjonariusza.

Przepisy dotyczące P.S.A dają możliwość akcjonariuszom na pokrycie wkładów w spółce w całości w ciągu 3 lat od dnia wpisania jej do rejestru. Nie trudno zauważyć, iż owa konstrukcja jest całkowicie odmienna do tej, która obowiązuje choćby w przypadku spółki z o.o.. Otóż w spółce z o.o. zarząd przy rejestracji spółki jest zobowiązany do złożenia oświadczenia odnośnie tego, że wkłady z tytułu kapitału zakładowego, zostały w całości pokryte przez wszystkich wspólników. Z kolei naruszenie owego obowiązku skutkuje nałożeniem odpowiedzialności cywilnoprawnej na członków zarządu w spółce.

Z kolei w przypadku Prostej Spółki Akcyjnej istnieje możliwość nabycia akcji, która nie została w całości pokryta, a brak pełnego pokrycia akcji nie skutkuje wyłączeniem uprawnień członkowskich. Oczywiście w umowie spółki mogą znaleźć się inne ustalenia co do akcji, które nie zostały pokryte w całości. Tym sposobem możliwe jest wprowadzenie terminu krótszego niż ten 3-letni na pokrycie wkładów przez akcjonariuszy.

P.S.A. przewiduje możliwość swobody w zbywaniu akcji. Zarówno w spółce z o.o., jak i w Prostej Spółce Akcyjnej można ograniczyć zbywalność akcji poprzez wprowadzenie odpowiednich zapisów w umowie. Zatem owe ograniczenia mogą polegać na m.in. wprowadzeniu zapisu odnośnie konieczności nabycia przez wspólnika wcześniejszej zgody na zarządzanie akcją. Istnieje również możliwość ustanowienia prawa pierwszeństwa dla pozostałych akcjonariuszy w nabywaniu owych akcji, którymi inny akcjonariusz może rozporządzać.

Wymienione powyżej ograniczenia już funkcjonują w obecnym obrocie gospodarczym. Aczkolwiek przepisy odnośnie P.S.A. wprowadzają ograniczenia, które obowiązują bez względu na to, co stanowi umowa danej spółki. Wówczas ograniczenia te dotyczą zbywania niepokrytej w pełni akcji Prostej Spółki Akcyjnej.

W sytuacji, kiedy akcjonariusz chce zarządzać akcją, która nie została w pełni pokryta, musi uzyskać zgodę spółki. Tak więc obowiązek ubiegania się o zgodę spółki trwa do momentu, kiedy akcjonariusz nie pokryje wkładów w całości. Zgoda w przypadku P.S.A. musi mieć formę dokumentową. Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy umowa spółki stanowi inaczej.

Zadzwoń