- Prosta spółka akcyjna będzie mogła być zakładana jednoosobowo, również przy użyciu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym S24, po opatrzeniu umowy spółki kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi albo podpisami zaufanymi. Tylko w przypadku, gdy PSA będzie zawiązywana na podstawie wkładu niepieniężnego, umowa spółki będzie wymagała formy aktu notarialnego.
- Powołanie rady nadzorczej w PSA będzie fakultatywne, a skład zarządu będzie mógł być jednoosobowy. Umowa spółki będzie mogła zdecydować, że w PSA powoływana jest rada dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych w miejsce zarządu i rady nadzorczej.
- Posiedzenia wszystkich organów PSA będą mogły odbywać się przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.
- Likwidacja PSA będzie mogła nastąpić w uproszczonej formie, bez spieniężania majątku spółki i spłaty jej zobowiązań. Stanie się tak w przypadku, gdy co najmniej jeden z akcjonariuszy przejmie majątek spółki i odpowiedzialność za jej zobowiązania.
Prosta Spółka Akcyjna
Aport do Prostej Spółki Akcyjnej
Ustawa o VAT nie zawiera żadnej regulacji, odnoszącej się do opodatkowania aportu do prostej spółki akcyjnej. Należy zatem kwestię opodatkowania każdorazowo rozpatrzyć przez pryzmat przedmiotu tego aportu.
Na podstawie przepisów ustawy o VAT opodatkowaniu podlegają w szczególności takie czynności, jak:
– odpłatna dostawa towarów,
– odpłatne świadczenie usług.
Jeśli mamy do czynienia z przedmiotem, który prezentuje określoną wartość materialną i dojdzie do przeniesienia własności tego przedmiotu, to dochodzi do opodatkowania tej czynności podatkiem VAT.
Należy pamiętać, że przedmiotem aportu do Prostej Spółki Akcyjnej może być nie tylko określony towar, ale również świadczenie usług. Takim świadczeniem usług, w rozumieniu ustawy o VAT, może być na przykład świadczenie pracy albo wniesienie do spółki aportu w formie określonych wartości niematerialnych. W takiej sytuacji wnoszący aport stanie się usługodawcą, a nie dostawcą towaru, a spółka nabywcą tych usług. Z reguły aport dla PSA powinien zatem podlegać opodatkowaniu.
Umowa Prostej Spółki Akcyjnej
W pierwszej kolejności wspólnicy dążący do założenia spółki, muszą sporządzić umowę spółki. Wymagane jest stworzenie dla niej formy aktu notarialnego, a w przypadku wkładów wnoszonych do spółki, nie jest prawem zbywalnym, istnieje możliwość zawarcia jej przy pomocy wzorca umowy. Do skorzystania z tej drugiej opcji należy użyć formularza, który dostępny będzie w systemie teleinformatycznym, a jego treść ustali po wejściu ustawy w życie Minister Sprawiedliwości. Wspólnicy będą musieli podpisać taką umowę przy pomocy podpisu elektronicznego.
W umowie spółki powinno zawrzeć się następujące elementy:
- firmę i siedzibę spółki,
- przedmiot działalności spółki,
- liczbę, serię i numer akcji,
- liczbę akcji objętych przez poszczególnych akcjonariuszy,
- cenę emisji akcji – za akcje, na które wkłady mają zdolność bilansową,
- przedmiot i wartość wkładów niepieniężnych mających zdolność bilansową wraz z oznaczeniem, kto takie wkłady objął,
- rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług, wraz ze wskazaniem osób obejmujących za nie wkłady i ceną emisyjną akcji,
- organy ustanowione w spółce,
- liczbę członków organów spółki,
- czas trwania spółki, jeśli został oznaczony.
Założenie i rejestracja Prostej Spółki Akcyjnej
W przypadku Prostej Spółki Akcyjnej nie wymaga się sporządzenia statutu spółki, aktów o jej zawiązaniu, zgody na treść statutu i objęcia akcji.
Wspólnicy nie mają obowiązku wnoszenia wkładu przed datą złożenia wniosku o rejestrację spółki. Termin wniesienia wkładów można określić umową spółki, uchwałą walnego zgromadzenia lub zarządu. Przepisy wymagają, aby wkłady zostały w całości wniesione w ciągu trzech lat od wpisu spółki do rejestru. Do powstania P.S.A. konieczne jest wniesienie wkładu w kwocie 1 złotego.
Prosta Spółka Akcyjna może zostać zawiązana przy użyciu systemu S24, ale wtedy wkłady muszą mieć charakter wyłącznie pieniężny, w innym przypadku wymagana będzie forma aktu notarialnego.
Główne założenia prostej spółki akcyjnej
Z założenia Prosta Spółka Akcyjna ma łączyć zalety spółki akcyjnej z zaletami spółki z o.o., a więc stosunkowo prostym i tanim jej założeniem, prowadzeniem i likwidacją.
Do głównych cech P.S.A. należą:
- brak progu wejścia – wymagana minimalna wysokość kapitału akcyjnego to 1 zł, odejście od kapitału zakładowego na rzecz kapitału akcyjnego,
- szybka i prosta rejestracja elektroniczna – w jedynie 24 godziny za pomocą formularza lub metodą tradycyjną,
- uproszczenie procedur w spółce – możliwość podejmowania uchwał za pomocą poczty elektronicznej,
- zniesienie skomplikowanych wymogów organizacyjnych – brak obowiązku tworzenia rady nadzorczej spółki,
- elektroniczny rejestr akcjonariuszy – prowadzony na uproszczonych zasadach przez firmę inwestycyjną, notariusza lub z wykorzystaniem technologii blockchain,
- elastyczność co do zasad działania spółki i rodzajów akcji – wprowadzenie akcji za prace i usługi, swoboda wypłat z kapitału akcyjnego,
- swobodne dysponowanie środkami spółki – brak kapitału zakładowego,
- brak statusu spółki publicznej,
- skrócony proces likwidacji spółki.