Prosta Spółka Akcyjna

Czy prosta spółka akcyjna jest potrzebna w Polsce?

przez

Od dłuższego czasu przedsiębiorcy prowadzący spółki kapitałowe mówią o tym, że zasady funkcjonowania tego rodzaju podmiotów wymagają dostosowania do potrzeb właścicieli oraz uelastycznienia funkcjonowania.
Jedną z planowanych zmian, które mają zacząć obowiązywać od 2021 roku jest wprowadzenie prostej spółki akcyjnej, która spełni oczekiwania wielu przyszłych właścicieli firm. Ogromną zaletą nowego typu spółki jest minimalny kapitał wymagany do założenia o wartości 1 zł.

Prosta spółka akcyjna stanowi kompromis pomiędzy zasadami prawa a potrzebami współczesnej gospodarki.

Podmiot prowadzony w formie prostej spółki akcyjnej wzbudza coraz większe zainteresowanie osób, które chcą bezpiecznie otworzyć biznes. Ta forma spółki pomoże prowadzić biznes bez większego ryzyka utraty majątku.

Z pewnością P.S.A. jest potrzeba w Polsce dla osób, które chcą założyć spółkę szybko i bez większych nakładów finansowych.

Jak wygląda podział zysków w P.S.A.?

przez

Zasady podziału zysków w prostej spółce akcyjnej stworzone zostały na podstawie rozwiązań stosowanych w tradycyjnej spółce akcyjnej. Przy wypłacie zysku w P.S.A. obowiązują pewne ograniczenia, związane z kwotą przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy, która nie może przekraczać:

  • sumy zysku za ostatni rok obrotowy
  • zysków z ubiegłych lat, które nie zostały podzielone
  • kwoty przeznaczonej na wypłaty dywidendy w kapitale akcyjnym
  • sumy kapitałów rezerwowych utworzonych z zysków

Dodatkowo, co do zasady sumę do podziału należy pomniejszyć o:

  • niepokryte straty spółki
  • akcje własne
  • zyski, które za ostatni rok obrotowy przeznaczone są na kapitały rezerwowe

Wypłaty na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie mogą doprowadzić do obniżenia kapitału poniżej 1 zł oraz do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych do 6 miesięcy od wykonania wpłaty.

Dywidendy na rzecz akcjonariuszy wypłacane są tym, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały. Zazwyczaj dywidenda rozdziela się adekwatnie do posiadanych akcji, chyba że umowa stanowi inaczej.

Wpis P.S.A. do KRS

przez

Ostatnim etapem założenia prostej spółki akcyjnej jest uzyskanie wpisu do KRS. W celu dopełnienia tego obowiązku zarząd spółki (rada dyrektorów) musi zgłosić zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Istotne jest, że wniosek o wpis do KRS powinien zostać opatrzony podpisem przez wszystkich wspólników zarządu (rady nadzorczej).

Zarząd w zgłoszeniu spółki KRS powinien zawrzeć takie informacje jak:
– firma, siedziba oraz adres spółki
– przedmiot działalności spółki
– liczba akcji
– informacje na temat akcji uprzywilejowanych
– informacje na temat przyznanych uprawnień indywidualnych
– ustalona wysokość kapitału akcyjnego
– informacje związane z wkładami wnoszonymi przez akcjonariuszy
– dane członków zarządu (rady dyrektorów) oraz sposób reprezentacji spółki
– czas trwania, jeżeli jest oznaczony

Do zgłoszenia należy również dołączyć:
– umowę spółki
– oświadczenie o wysokości kapitału akcyjnego
– oświadczeniu o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji
– adresy do doręczeń członków zarządu (rady dyrektorów)
– listę akcjonariuszy oraz liczbę objętych przez nich akcji

Odpowiedzialność karna w prostej spółce akcyjnej

przez

Przepisy Kodeksu spółek handlowych dokładnie określają odpowiedzialność karną związaną w funkcjonowaniem prostej spółki akcyjnej na rynku.

Z uwagi na dematerializację akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub majątku P.S.A. czynem zabronionym jest dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów na te tytuły. Popełnienie tego czynu obliguje członków zarządu (ewentualnie członków rady dyrektorów lub likwidatorów P.S.A.) do poniesienia odpowiedzialności w postaci grzywny, kary ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Istotnie należy podkreślić, że odpowiedzialność karna stosowana jest również do członka zarządu lub rady dyrektorów, który dopuści do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy P.S.A. przed zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej albo przed wpisem do rejestru zmiany liczby akcji (w przypadku emisji nowych akcji). W tym przypadku odpowiedzialność polega na grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Warto zaznaczyć, że sankcji grzywny w wysokości 20 tys. zł podlega członek zarządu (rady dyrektorów), który nie wywiązuje się z obowiązku:
– składania listy akcjonariuszy do KRS,
– nie prowadzi rejestru akcjonariuszy.

Brak statusu spółki publicznej w przypadku P.S.A

przez

Od przyszłego roku ma zacząć funkcjonować na rynku prosta spółka akcyjna, która została stworzona w oparciu o procedury działania spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej. Warto zaznaczyć, że celem jej utworzenia jest głównie pomoc dla start-upów.

Nowy typ spółki kapitałowej ma być głównie zakładany przez startupy z branży nowych technologii. Głównym celem nowej formy prawnej jest zachęcenie przedsiębiorców do realizowania swoich innowacyjnych pomysłów oraz tworzenia firm na terytorium Polski.

Ustawodawca postawił na uproszczenie procedur, zniesienie barier wejścia oraz elastyczność prowadzenia P.S.A.

Szybka procedura założenia, minimalny kapitał o wartości 1 zł oraz możliwość ewentualnej uproszczonej likwidacji podmiotu budzą zainteresowanie coraz większej grupy przedsiębiorców.

Dodatkowym ułatwieniem jest fakt, że prosta spółka akcyjna nie będzie posiadać statusu spółki publicznej, który zobowiązuje do szerokiego zakresu obowiązków informacyjnych.

Projekt przewiduje dużą swobodę w zakresie kształtowania zasad funkcjonowania spółki oraz jej organów.

Warto podkreślić, że jednym z podstawowych zalet prostej spółki akcyjnej jest możliwość wniesienia wkładu w postaci kapitału ludzkiego (np. świadczenie pracy lub usług).

Zbywanie akcji w P.S.A.

przez

Jak już zapewne Państwo wiecie – zbywanie akcji możliwe jest wyłącznie w formie dokumentowej i co ważne, wymaga wpisu do rejestru akcjonariuszy. W tym artykule przybliżymy ewentualne ograniczenia w kwestii zbywania akcji w Prostej Spółce Akcyjnej. Szczególną uwagę należy zwrócić na przepisy dotyczące ograniczenia w rozporządzaniu akcją niepokrytą w całości przez akcjonariusza.

Przepisy dotyczące P.S.A dają możliwość akcjonariuszom na pokrycie wkładów w spółce w całości w ciągu 3 lat od dnia wpisania jej do rejestru. Nie trudno zauważyć, iż owa konstrukcja jest całkowicie odmienna do tej, która obowiązuje choćby w przypadku spółki z o.o.. Otóż w spółce z o.o. zarząd przy rejestracji spółki jest zobowiązany do złożenia oświadczenia odnośnie tego, że wkłady z tytułu kapitału zakładowego, zostały w całości pokryte przez wszystkich wspólników. Z kolei naruszenie owego obowiązku skutkuje nałożeniem odpowiedzialności cywilnoprawnej na członków zarządu w spółce.

Z kolei w przypadku Prostej Spółki Akcyjnej istnieje możliwość nabycia akcji, która nie została w całości pokryta, a brak pełnego pokrycia akcji nie skutkuje wyłączeniem uprawnień członkowskich. Oczywiście w umowie spółki mogą znaleźć się inne ustalenia co do akcji, które nie zostały pokryte w całości. Tym sposobem możliwe jest wprowadzenie terminu krótszego niż ten 3-letni na pokrycie wkładów przez akcjonariuszy.

P.S.A. przewiduje możliwość swobody w zbywaniu akcji. Zarówno w spółce z o.o., jak i w Prostej Spółce Akcyjnej można ograniczyć zbywalność akcji poprzez wprowadzenie odpowiednich zapisów w umowie. Zatem owe ograniczenia mogą polegać na m.in. wprowadzeniu zapisu odnośnie konieczności nabycia przez wspólnika wcześniejszej zgody na zarządzanie akcją. Istnieje również możliwość ustanowienia prawa pierwszeństwa dla pozostałych akcjonariuszy w nabywaniu owych akcji, którymi inny akcjonariusz może rozporządzać.

Wymienione powyżej ograniczenia już funkcjonują w obecnym obrocie gospodarczym. Aczkolwiek przepisy odnośnie P.S.A. wprowadzają ograniczenia, które obowiązują bez względu na to, co stanowi umowa danej spółki. Wówczas ograniczenia te dotyczą zbywania niepokrytej w pełni akcji Prostej Spółki Akcyjnej.

W sytuacji, kiedy akcjonariusz chce zarządzać akcją, która nie została w pełni pokryta, musi uzyskać zgodę spółki. Tak więc obowiązek ubiegania się o zgodę spółki trwa do momentu, kiedy akcjonariusz nie pokryje wkładów w całości. Zgoda w przypadku P.S.A. musi mieć formę dokumentową. Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy umowa spółki stanowi inaczej.

Jak zasilić kapitał w prostej spółce akcyjnej?

przez

Wypłacalność podmiotu w dużym stopniu zależy od utworzonej rezerwy na ewentualne pokrycie strat. W prostej spółce akcyjnej ważne jest to, że obowiązkiem spółki jest zasilanie kapitału akcyjnego z wypracowanego zysku.

PSA to nowa forma prawna, która ma zacząć obowiązywać od 2021 roku. Warto podkreślić, że obowiązkowym zadaniem podmiotu jest tworzenie rezerwy, która stanowi 5% sumy zobowiązań wynikających z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Celem utworzenia rezerwy jest uniemożliwienie wyprowadzenia majątku ze spółki, co mogłoby doprowadzić do zaburzenia płynności finansowej podmiotu. Dodatkowo takie działania mają na celu ochronę wierzycieli.

Jak zasilać kapitał w prostej spółce akcyjnej?
Spółka powinna przeznaczyć co najmniej 8 % osiągniętego zysku na pokrycie strat spółki pod warunkiem, że kapitał akcyjny nie osiągnął pułapu 5 % sumy zobowiązań. Istotne jest, że jeżeli spółka nie wypracuje zysku to nie jest zobowiązana do zasilenia kapitału akcyjnego.

Zaufanie do PSA

przez

Prosta Spółka Akcyjna posiada wiele zalet oraz gwarantuje nowe rozwiązania, które są mile widziane przez przedsiębiorców. Osoby, które nie chcą, aby została wprowadzona nowa forma prawna  jako wadę wskazują m.in. elastyczną strukturę majątkową, dużą swobodę, elastyczność w kształtowaniu relacji między akcjonariuszami, a także niski kapitał akcyjny.

Prosta Spółka Akcyjna daje gwarancję zapewnienie wiarygodności spółce, a także chroni  interesy potencjalnych wierzycieli oraz inwestorów. W celu ochrony interesu wierzycieli ustanowiono rygorystyczne zasady dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy. Wniesione środki mogą być wypłacone, pod warunkiem, że wypłaty nie doprowadzą do niewypłacalności spółki. 

Nowy typ spółki kapitałowej stanowi korzystne rozwiązanie dla obrotu gospodarczego, co jest głównym powodem dla którego przedsiębiorcy nie mogą doczekać się wprowadzenia nowej formy prawnej.

Kiedy można dokonać wypłaty z kapitału akcyjnego?

przez

W Prostej Spółce Akcyjnej wysokości kapitału akcyjnego nie określa się w umowie spółki, co sprawia, że można go określić jako kapitał elastyczny. Dzięki temu możliwe jest elastyczne dokonywanie wpłat i wypłat z kapitału. Dodatkowo, aby wprowadzić zmiany w wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki. 

Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić pod pewnymi warunkami:

  1. wypłata z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 zł,
  2. wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę w normalnych okolicznościach zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania wypłaty. 

Należy szczególną uwagę skupić na punkcie 2. W Prostej Spółce Akcyjnej jednym z kryteriów do wypłaty z kapitału akcyjnego jest właśnie brak utraty przez spółkę zdolności do wykonywania zobowiązań pieniężnych, co oznacza że zarząd lub rada dyrektorów Prostej Spółki Akcyjnej zobowiązany jest do przeprowadzenia tzw. testu wypłacalności.

Akcje beznominałowe

przez

Startup to bardzo specyficzna konstrukcja przedsiębiorstwa, która sprowadza nową technologię na rynek. Wartość opiera się z reguły nie na dużej sumie pieniężnej, ale na dobrym pomyśle, know-how i pracy wspólników. Właśnie dlatego tak ciężko przedsiębiorcą zebrać wymaganą sumę pieniędzy. Akcje beznominałowe mogą wiele zmienić i przerzucić środek ciężkości na inne zagadnienia, niż środki finansowe.

Rzecz w tym, aby ułatwić potencjalnym inwestorom wejście w ten biznes, przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad przedsiębiorstwem. W końcu taka inwestycja, może przynieść duże korzyści, gdyż przyszli akcjonariusze bazują na dobrym pomyśle, w który warto zainwetsować.

Szacuje się, że z akcji beznominałowych chętnie skorzystają startupy. Dlaczego? Tak jak tłumaczyliśmy wyżej, start up do jednostka która ma dobry pomysł, ale brakuje jej finansów, aby założyć np. spółkę akcyjną. W takim przypadku spółka będzie mogła pozyskać dodatkowy kapitał. Zrobi to w ten sposób, iż wyemituje akcje bez wartości nominalnej, które staną się przedmiotem obrotu i zostaną sprzedane nowemu inwestorowi. Inwestor zapłaci za nie cenę rynkową, ale z uwagi na trudność wyceny takiego know-how, zapłaci tyle, ile uważa za stosowne i opłacalne. W taki sposób Prosta Spółka Akcyjna stanie się elastyczna i pozyska kapitał.

Zadzwoń