Prosta Spółka Akcyjna

Kto może być założycielem PSA?

przez

Od 2021 roku można założyć prostą spółkę akcyjną. Kto może stać się jej założycielem? Czy są ograniczenia w zakresie założenia PSA?

Prosta spółka akcyjna może zostać utworzona na dwa sposoby:

  • S24 (najlepszy sposób rejestracji dla osób, które chcą skorzystać z gotowego wzorca umowy)
  • PRS (najlepszy sposób dla tych, którzy chcą opracować indywidualne zapisy umowy spółki)

Niezależnie od wybranego sposobu rejestracji prostej spółki akcyjnej ta forma prawna może zostać utworzona przez jedną lub więcej osób. Warto zaznaczyć, że prostą spółkę akcyjną mogą utworzyć również osoby prawne (np. inne spółki).

Uwaga!

Prosta spółka akcyjna nie może zostać utworzona przez jednoosobową spółkę z o.o.

Do założenia PSA wymagany jest minimalny kapitał początkowy o wartości 1 zł. Warto zwrócić uwagę, że w przypadku PSA istnieje możliwość objęcia akcji w zamian za świadczenie pracy lub usług na rzecz podmiotu.

Kto reprezentuje Prostą Spółkę Akcyjną?

przez

W Prostej Spółce Akcyjnej możemy wyróżnić kilka organów m.in. zarząd lub radę dyrektorów oraz radę nadzorczą.

Zarząd Prostej Spółki stanowi podstawowy i najważniejszy jej organ, który zajmuje się prowadzeniem spraw spółki i reprezentowaniem jej na zewnątrz. Zarząd składa się z jednego lub wielu członków. Wszyscy członkowie są obowiązani i  uprawnieni do wspólnego prowadzenia spółki oraz jej reprezentowania. Zakres reprezentacji jest pełny tzn. dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych.

Czasami zdarza się, że w Prostej Spółce nie zostaje powołany Zarząd tylko Rada Dyrektorów, która składa się z jednego lub kilku dyrektorów. W przypadku wieloosobowego organu, zostaje on podzielony na dyrektorów wykonawczych (prowadzących spółkę) i dyrektorów niewykonawczych (zajmujących się kontrolą).

Do reprezentacji PSA można powołać prokurenta spółki, który otrzymując ten szczególny rodzaj pełnomocnictwa jest umocowany do czynności sądowych i pozasądowych związanych z  prowadzeniem firmy. W PSA można też powołać zwykłego pełnomocnika, któremu zostanie udzielone pełnomocnictwo ogólne, rodzajowe lub szczegółowe.

W Prostych Spółkach Akcyjnych bardzo często stosuje się zasadę, że skuteczne oświadczenia w imieniu spółki mogą złożyć dwaj członkowie zarządu albo jeden członek łącznie z prokurentem.

Zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego P.S.A.

przez

Prosta spółka akcyjna jest najnowszym podmiotem, który mogą wybrać przedsiębiorcy rejestrując swoją firmę. P.S.A. to połączenie spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej, a kontrolę nad nią sprawuje Kodeks spółek handlowych. Według art.300 tegoż właśnie kodeksu zawyżenie wartości wkładu niepieniężnego P.S.A. może mieć znaczące konsekwencje.

Artykuł przewiduje, że akcjonariusz, który zawyżył wkład niepieniężny przeznaczony na kapitał akcyjny, ma obowiązek wyrównać brakującą wartość. Dodatkowo, członkowie zarządu również odpowiadają z akcjonariuszem, chyba że nie są winni. Należy pamiętać, że nie jest możliwe zwolnienie akcjonariusza i członków zarządu od odpowiedzialności, gdyś są oni zobowiązani wobec prostej spółki akcyjnej. Takie rozwiązanie ma za zadanie chronić wierzycieli, gdyż spłacenie wkładu leży w interesie całego zarządu, więc nie ma możliwości uchylenia się.

Wkłady niepieniężne w Prostej Spółce Akcyjnej

przez

Struktura budowy Prostej Spółki Akcyjnej w wielkim stopniu wpływa na jej funkcjonowanie i pozwala akcjonariuszom na bardzo elastyczne kroki. Czym są wkłady niepieniężne PSA?

W Prostej Spółce Akcyjnej oprócz wkładów pieniężnych można wyróżnić wkład niepieniężne, których suma stanowi kapitał akcyjny PSA.

Wkłady niepieniężne dzielą się na:

  1. wkłady zwiększające wysokość kapitału akcyjnego (aktywa możliwe do wyceny i sprzedaży, które wykazuje się w bilansie):
    • prawa rzeczowe np. ruchomości lub nieruchomości
    • prawa majątkowe np. patenty
    • prawa obligatoryjne np. wierzytelności
  2. wkłady niezasilające kapitału akcyjnego za akcje objęte za świadczenie pracy lub usług (umiejętności, wiedza, pomysł).

Wkłady niepieniężne nie będą mogły zostać wniesione do Prostej Spółki Akcyjnej podczas jej zakładania w sposób elektroniczny z wykorzystaniem wzorca umowy.

W PSA obowiązują swobodne zasady przy dokonywaniu wyceny pracy lub usług, które zależą od wzajemnych ustaleń akcjonariuszy przy uwzględnieniu uwarunkowań rynkowych.

Prosta Spółka Akcyjna nabywanie akcji własnych

przez

Spółki swoje udziały czy akcje oferują wspólnikom bądź akcjonariuszom w zamian za wkłady finansowe, a Ci czerpią ze spółki zyski w postaci np. dywidendy. Możliwe jest nabywanie akcji własnych przez Prostą Spółkę Akcyjną?

Proste Spółki Akcyjne podobnie, jak spółki z ograniczoną odpowiedzialnością czy spółki akcyjne mają ustawowy zakaz nabywania swoich akcji, jednak istnieje kilka wyjątków od niego, które zostały określone w Kodeksie Spółek Handlowych. Warto zaznaczyć, iż sama sytuacja nabywania przez spółkę swoich własnych praw majątkowych jest niecodzienna.

Prosta Spółka Akcyjna może nabyć akcje własne w przypadkach:

  1. nabycia ich w celu umorzenia,
  2. nabycia na podstawie upoważnienia udzielonego przez walne zgromadzenie i w jego granicach,
  3. nabycia w pełni pokrytych akcji w drodze egzekucji w celu zaspokojenia roszczeń spółki,
  4. nabycia akcji w drodze sukcesji uniwersalnej,
  5.  określonych w ustawie np. sytuacjach związanych z łączeniem bądź podziałem spółek.

 

 

Rada dyrektorów w Prostej Spółce Akcyjnej

przez

Rada Dyrektorów występuje w Prostej Spółce Akcyjnej zamiast popularnego organu, jakim jest Zarząd.

Rada Dyrektorów to niejako połączenie Zarządu i Rady nadzorczej (stanowi model monistyczny), gdyż wykonuje ona takie zadania jak np. prowadzenie spraw spółki oraz nadzór nad tymi działaniami czy reprezentacja spółki. Taki model organizacyjny w spółce ułatwia i przyspiesza pracę organu, łatwiej uzyskać decyzje w wielu sprawach oraz pozwala zoptymalizować koszty administracyjne w spółce.

W skład Rady Dyrektorów wchodzą dyrektorowie – minimum jeden dyrektor, jednak może być ich więcej (kwestię tą można uregulować w umowie spółki).

Akcjonariusze uchwałą powołują członków Rady Dyrektorów, chyba że w umowie spółki ta funkcja zostanie powierzona konkretnemu akcjonariuszowi.

Możliwe jest dokonanie podziału członków Rady Dyrektorów:

  • dyrektorzy wykonawczy – uprawieni do zarządzania spółką
  • dyrektorzy niewykonawczy – uprawnieni do kontrolowania działań spółki.

Rada nadzorcza w Prostej Spółce Akcyjnej

przez

Rada Nadzorcza w Prostej spółce Akcyjnej powoływana jest zazwyczaj oprócz innego organu, jakim jest Zarząd. Warto podkreślić, że założyciele prostej spółki nie mają obowiązku powoływania rady nadzorczej.

Akcjonariusze uchwałą powołują i odwołują członków rady nadzorczej który musi składać się m.in z trzech członków.

Członkowie rady nadzorczej muszą wszelkie zadania i czynności wykonywać ze starannością, zachować lojalność wobec spółki, dochować tajemnic firmy oraz przestrzegać regulacji konfliktów interesów.

Obowiązki Rady Nadzorczej:

  • sprawuje nadzór nad działalnością spółki wykonywaną przez Zarząd,
  • ocenia prawidłowość sprawozdań z działalności spółki, sprawozdania finansowego, wniosków dotyczących podziału zysku/pokrycia straty
  • może zastąpić nieobecnego członka zarządu w wykonywaniu jego obowiązków,
  • może badać wszystkie dokumenty firmy.

Elastyczna umowa Prostej Spółki Akcyjnej może zawierać inne dodatkowe uprawnienia lub przepisy regulujące działanie rady nadzorczej.

Bezpieczny obrót akcjami w P.S.A.

przez

Zagadnienie dotyczące emisji akcji w Prostej Spółce Akcyjnej omawialiśmy przy okazji naszej wcześniejszej publikacji, zapraszamy do zapoznania się z nią.

Dlaczego proces emisji akcji w Prostej Spółce jest bezpieczny? To wszystko za sprawą nowych regulacji prawnych, które wiążą się ze strukturą Prostej Spółki Akcyjnej.

Emisja akcji w P.S.A odbywa się elektronicznie, akcje w ten sposób mogą być także zbyte i obciążone, nie ma konieczności wydania odpowiedniego dokumentu czy poświadczenia obu stron.

Obrót i emisja akcji w Prostej Spółce podlega rejestracji w Rejestrze Akcjonariuszy wraz ze wskazaniem nabywcy/zastawnika/użytkownika; liczby, rodzaju, serii i numerów nabytych/obciążonych akcji.

Prosta Spółka Akcyjna musi powierzyć obowiązek zajmowania się rejestrem akcji notariuszowi lub innej upoważnionej do tego osobie (nie związanej ze spółką).

Prosta Spółka Akcyjna a Spółka Akcyjna

przez

Prosta Spółka Akcyjna i Spółka Akcyjna są bardzo podobne do siebie z nazwy, jednak ich model funkcjonowania znacznie się od siebie różni.

RÓŻNICE pomiędzy Prostą Spółką Akcyjną, a  Spółką Akcyjną:

Prosta Spółka Akcyjna:

  1. może zostać utworzona w systemie teleinformatycznym z wykorzystaniem gotowego wzorca umowy w sytuacji, gdy wspólnicy wnoszą wkłady w formie pieniężnej,
  2. wymagany minimalny kapitał potrzebny do założenia spółki wynosi 1zl,
  3. spółkę może reprezentować zarząd lub rada dyrektorów,
  4. nie jest wymagane utworzenie rady nadzorczej,
  5. istnieje możliwość wniesienia wkładu pieniężnego oraz wszelkiego innego który ma wartość majątkową np. świadczenie pracy lub usług,
  6. akcje nie mają formy dokumentu i nie mogą uczestniczyć na rynku zorganizowanym,
  7.  większości uchwał można podejmować w zwykłej formie pisemnej,
  8. istnieje możliwość zwoływania zebrań wspólników w formie elektronicznej,
  9. spółka może zostać rozwiązana na wniosek jednego ze wspólników,
  10. wspólnicy spółki mogą wystąpić do sądu o rozwiązanie spółki z  ważnych powodów,
  11. występuje łatwiejszy sposób likwidacji,
  12. istnieje możliwość przejęcie całego majątku spółki przez jednego akcjonariusza, który ma obowiązek zaspokojenia wierzycieli i pozostałych akcjonariuszy,

Spółka Akcyjna:

  1.  może zostać zarejestrowana wyłącznie w sposób tradycyjny u Notariusza,
  2.  do jej założenia potrzeba kapitału w wysokości 100 tyś złotych,
  3. spółkę może reprezentować jedno lub wieloosobowy zarząd,
  4. istnieje obowiązek utworzenia rady nadzorczej spółki,
  5. wkłady w spółce mogą być opłacone w formie pieniężnej lub niepieniężnej (aport),
  6. akcje posiadają tradycyjną formę i mogą uczestniczyć na rynku zorganizowanym,
  7. występuje długi i złożony proces likwidacji.

 

PODOBIEŃSTWA pomiędzy Prostą Spółką Akcyjną, a  Spółką Akcyjną:

  1. akcjonariusze są pasywni, nie mają prawa do reprezentacji i prowadzenia spraw spółki,
  2. akcjonariusze nie odpowiadają oni swoim majątkiem za zobowiązania spółki,
  3. występuje ten sam moment wniesienia wkładu, możliwość podwyższenia wkładów oraz ich zwrotu, udział w zysku czy możliwość wypłaty zaliczki na poczet zysku w trakcie roku obrotowego.

Organy w Prostej Spółce Akcyjnej

przez

Prosta Spółka Akcyjna może korzystnie funkcjonować głównie dzięki modelowi zarządzania i nadzoru w spółce. Na jakość działania ma również wpływ sam skład osobowy organu w spółce.

Specjaliści wyróżniają dwa modele funkcjonowania organów:

  1. Zarząd lub rada dyrektorów -> model monoteistyczny
  2. zarząd i rada nadzorcza -> model dualistyczny.

Zarząd w P.S.A. prowadzi jej sprawy oraz ją reprezentuje. Zarząd może być zarówno jednoosobowy, jak i wieloosobowy.

Rada dyrektorów to niejako połączenie zarządu z rada  nadzorczą.  Ma on za zadanie prowadzenie spraw spółki, reprezentowanie jej oraz sprawowanie nadzoru nad sprawami spółki. Może składać się z jednego dyrektora lub wielu dyrektorów.  W P.S.A można delegować konkretne zadania danemu dyrektorowi wówczas staje się on dyrektorem wykonawczym. Dyrektorzy niewykonawczy stanowią nadzór nad dyrektorami wykonawczymi. Czasami można się spotkać także z organem komitetu wykonawczego – w jego skład wchodzą tylko dyrektorzy wykonawczy.

Rada nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki, przeprowadza ocenę prawidłowości i rzetelności sprawozdań oraz wniosków zarządu dotyczących np. podziału zysku/pokrycia straty. Składa się ona z min. 3 członków.

Zadzwoń