Artykuły

P.S.A. jako komplementariusz spółki komandytowej

przez

Jak zapewne wiesz, w polskim obrocie gospodarczym dużą popularnością cieszy się spółka komandytowa. Z kolei coraz częściej przedsiębiorcy decydują się również na spółkę komandytową, w której wspólnikiem jest spółka z o.o..

Warto pamiętać o tym, iż tak jak spółka z o.o. może być wspólnikiem spółki komandytowej, taka sama możliwość będzie przysługiwała Prostej Spółce Akcyjnej. Wówczas komplementariuszem jest Prosta Spółka Akcyjna, a komandytariuszem mogą być osoby fizyczne, osoby prawne, a także inne spółki osobowe.

Zalety takiego rozwiązania:
– ograniczenie odpowiedzialności osób fizycznych, które są komandytariuszami,
– zalety charakteryzujące P.S.A. skupią się na podmiocie kluczowym, a więc na komplementariuszu spółki komandytowej.

W sytuacji, kiedy komplementariuszem w spółce komandytowej jest P.S.A., za spółkę komandytową podpisują się konkretne osoby, które zostały określone w zasadach reprezentacji P.S.A., a jak wiadomo w P.S.A. reprezentacja może przysługiwać zarówno zarządowi, jak i radzie dyrektorów. Jeśli w prostej spółce akcyjnej powołany zostanie zarząd, zasady reprezentacji będą proste do określenia, ponieważ wówczas to zarząd będzie uprawniony do reprezentacji P.S.A., jak i spółki komandytowej.

Ciekawostka!
Warto zaznaczyć, iż skomplikowana nazwa owej spółki, a mianowicie „prosta spółka akcyjna spółka komandytowa” wynika z obowiązujących przepisów, które nakładają na przedsiębiorcę obowiązek, aby w nazwie spółki komandytowej zawarte zostało nazwisko/nazwa jednego z komplementariuszy. Tym sposobem jeśli komplementariuszem jest P.S.A., wówczas nazwa spółki musi zawierać w sobie pełną nazwę komplementariusza wraz z formą prawną.

Zaufanie do PSA

przez

Prosta Spółka Akcyjna posiada wiele zalet oraz gwarantuje nowe rozwiązania, które są mile widziane przez przedsiębiorców. Osoby, które nie chcą, aby została wprowadzona nowa forma prawna  jako wadę wskazują m.in. elastyczną strukturę majątkową, dużą swobodę, elastyczność w kształtowaniu relacji między akcjonariuszami, a także niski kapitał akcyjny.

Prosta Spółka Akcyjna daje gwarancję zapewnienie wiarygodności spółce, a także chroni  interesy potencjalnych wierzycieli oraz inwestorów. W celu ochrony interesu wierzycieli ustanowiono rygorystyczne zasady dokonywania wypłat na rzecz akcjonariuszy. Wniesione środki mogą być wypłacone, pod warunkiem, że wypłaty nie doprowadzą do niewypłacalności spółki. 

Nowy typ spółki kapitałowej stanowi korzystne rozwiązanie dla obrotu gospodarczego, co jest głównym powodem dla którego przedsiębiorcy nie mogą doczekać się wprowadzenia nowej formy prawnej.

Kiedy można dokonać wypłaty z kapitału akcyjnego?

przez

W Prostej Spółce Akcyjnej wysokości kapitału akcyjnego nie określa się w umowie spółki, co sprawia, że można go określić jako kapitał elastyczny. Dzięki temu możliwe jest elastyczne dokonywanie wpłat i wypłat z kapitału. Dodatkowo, aby wprowadzić zmiany w wysokości kapitału akcyjnego nie stosuje się przepisów o zmianie umowy spółki. 

Wypłata z kapitału akcyjnego może nastąpić pod pewnymi warunkami:

  1. wypłata z kapitału akcyjnego nie może doprowadzić do zmniejszenia kwoty tego kapitału poniżej 1 zł,
  2. wypłata na rzecz akcjonariuszy nie może doprowadzić do utraty przez spółkę w normalnych okolicznościach zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych w terminie 6 miesięcy od dnia dokonania wypłaty. 

Należy szczególną uwagę skupić na punkcie 2. W Prostej Spółce Akcyjnej jednym z kryteriów do wypłaty z kapitału akcyjnego jest właśnie brak utraty przez spółkę zdolności do wykonywania zobowiązań pieniężnych, co oznacza że zarząd lub rada dyrektorów Prostej Spółki Akcyjnej zobowiązany jest do przeprowadzenia tzw. testu wypłacalności.

Akcje beznominałowe

przez

Startup to bardzo specyficzna konstrukcja przedsiębiorstwa, która sprowadza nową technologię na rynek. Wartość opiera się z reguły nie na dużej sumie pieniężnej, ale na dobrym pomyśle, know-how i pracy wspólników. Właśnie dlatego tak ciężko przedsiębiorcą zebrać wymaganą sumę pieniędzy. Akcje beznominałowe mogą wiele zmienić i przerzucić środek ciężkości na inne zagadnienia, niż środki finansowe.

Rzecz w tym, aby ułatwić potencjalnym inwestorom wejście w ten biznes, przy jednoczesnym zachowaniu kontroli nad przedsiębiorstwem. W końcu taka inwestycja, może przynieść duże korzyści, gdyż przyszli akcjonariusze bazują na dobrym pomyśle, w który warto zainwetsować.

Szacuje się, że z akcji beznominałowych chętnie skorzystają startupy. Dlaczego? Tak jak tłumaczyliśmy wyżej, start up do jednostka która ma dobry pomysł, ale brakuje jej finansów, aby założyć np. spółkę akcyjną. W takim przypadku spółka będzie mogła pozyskać dodatkowy kapitał. Zrobi to w ten sposób, iż wyemituje akcje bez wartości nominalnej, które staną się przedmiotem obrotu i zostaną sprzedane nowemu inwestorowi. Inwestor zapłaci za nie cenę rynkową, ale z uwagi na trudność wyceny takiego know-how, zapłaci tyle, ile uważa za stosowne i opłacalne. W taki sposób Prosta Spółka Akcyjna stanie się elastyczna i pozyska kapitał.

Uproszczona likwidacja

przez

Chociaż proces likwidacji spółki w Prostej Spółce Akcyjnej jest zasadniczo oparty na procesie likwidacji spółki akcyjnej, ustawodawca przewidział znaczne uproszczenie w tym zakresie, które ma zachęcić przedsiębiorców do wyboru właśnie tej formy prawnej.

Likwidacja otwiera się z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. Od tego momentu w firmie spółki dodaje się oznaczenie “w likwidacji”. Bardzo ważne jest, aby nie zapomnieć w każdym dokumencie o dopisanie tej frazy, gdyż jej brak może spowodować nałożenie kary na przedsiębiorcę.

Likwidatorzy, czyli członkowie zarządu, chyba że umowa spółki stanowi inaczej, powinni ogłosić w Monitorze Sądowym i Gospodarczym jeden raz rozwiązanie spółki i otwarcie likwidacji oraz wezwać wierzycieli do zgłoszenia ich wierzytelności w terminie 3 miesięcy od dnia ogłoszenia. 

Ponadto w P.S.A. nie przewidziano ustawowego okresu karencji warunkującego możliwość podziału majątku pomiędzy akcjonariuszy. Likwidacja nowego rodzaju podmiotu jest więc prostsza i tańsza niż w innych jednostkach.

Cechy Prostej Spółki Akcyjnej

przez
  1. Prosta spółka akcyjna będzie mogła być zakładana jednoosobowo, również przy użyciu wzorca umowy udostępnianego w systemie teleinformatycznym S24, po opatrzeniu umowy spółki kwalifikowanymi podpisami elektronicznymi albo podpisami zaufanymi. Tylko w przypadku, gdy PSA będzie zawiązywana na podstawie wkładu niepieniężnego, umowa spółki będzie wymagała formy aktu notarialnego.
  2. Powołanie rady nadzorczej w PSA będzie fakultatywne, a skład zarządu będzie mógł być jednoosobowy. Umowa spółki będzie mogła zdecydować, że w PSA powoływana jest rada dyrektorów wykonawczych i niewykonawczych w miejsce zarządu i rady nadzorczej. 
  3. Posiedzenia wszystkich organów PSA będą mogły odbywać się przy użyciu środków komunikacji elektronicznej.
  4. Likwidacja PSA będzie mogła nastąpić w uproszczonej formie, bez spieniężania majątku spółki i spłaty jej zobowiązań. Stanie się tak w przypadku, gdy co najmniej jeden z akcjonariuszy przejmie majątek spółki i odpowiedzialność za jej zobowiązania.

Umowa prostej spółki akcyjnej S24

przez

Ustawodawca przewidział możliwość zawarcia umowy prostej spółki akcyjnej za pomocą wzorca umowy w systemie teleinformatycznym. Czynność ta będzie wymagała wypełnienia gotowego formularza umowy, który został udostępniony w systemie teleinformatycznym i opatrzony kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym.

Obcokrajowcy, którzy chcieliby zawrzeć umowę P.S.A. w takiej formie, będą zatem musieli wcześniej postarać się o nadanie numeru PESEL i stworzenie profilu zaufanego albo nabycie podpisu elektronicznego. W tym przypadku kluczową kwestią będzie zdobycie numeru PESEL, gdyż nie każdy obcokrajowiec dysponuje takim numerem.

Umowa P.S.A. zostanie zawarta wtedy, gdy wszystkie niezbędne dane zostaną wprowadzone do systemu teleinformatycznego oraz opatrzone podpisem elektronicznym. Należy pamiętać, że w tym przypadku na pokrycie akcji można wykorzystać wyłącznie wkłady pieniężne. Jeśli chcemy skorzystać z możliwości wniesienia wkładów niepieniężnych to musimy zdecydować się na tradycyjną formę założenia spółki. 

Aport do Prostej Spółki Akcyjnej

przez

Ustawa o VAT nie zawiera żadnej regulacji, odnoszącej się do opodatkowania aportu do prostej spółki akcyjnej. Należy zatem kwestię opodatkowania każdorazowo rozpatrzyć przez pryzmat przedmiotu tego aportu.

Na podstawie przepisów ustawy o VAT opodatkowaniu podlegają w szczególności takie czynności, jak:
– odpłatna dostawa towarów,
– odpłatne świadczenie usług.

Jeśli mamy do czynienia z przedmiotem, który prezentuje określoną wartość materialną i dojdzie do przeniesienia własności tego przedmiotu, to dochodzi do opodatkowania tej czynności podatkiem VAT.

Należy pamiętać, że przedmiotem aportu do Prostej Spółki Akcyjnej może być nie tylko określony towar, ale również świadczenie usług. Takim świadczeniem usług, w rozumieniu ustawy o VAT, może być na przykład świadczenie pracy albo wniesienie do spółki aportu w formie określonych wartości niematerialnych. W takiej sytuacji wnoszący aport stanie się usługodawcą, a nie dostawcą towaru, a spółka nabywcą tych usług. Z reguły aport dla PSA powinien zatem podlegać opodatkowaniu.

Umowa Prostej Spółki Akcyjnej

przez

W pierwszej kolejności wspólnicy dążący do założenia spółki, muszą sporządzić umowę spółki. Wymagane jest stworzenie dla niej formy aktu notarialnego, a w przypadku wkładów wnoszonych do spółki, nie jest prawem zbywalnym, istnieje możliwość zawarcia jej przy pomocy wzorca umowy. Do skorzystania z tej drugiej opcji należy użyć formularza, który dostępny będzie w systemie teleinformatycznym, a jego treść ustali po wejściu ustawy w życie Minister Sprawiedliwości. Wspólnicy będą musieli podpisać taką umowę przy pomocy podpisu elektronicznego.

W umowie spółki powinno zawrzeć się następujące elementy:

  • firmę i siedzibę spółki,
  • przedmiot działalności spółki,
  • liczbę, serię i numer akcji,
  • liczbę akcji objętych przez poszczególnych akcjonariuszy,
  • cenę emisji akcji – za akcje, na które wkłady mają zdolność bilansową,
  • przedmiot i wartość wkładów niepieniężnych mających zdolność bilansową wraz z oznaczeniem, kto takie wkłady objął,
  • rodzaj i czas świadczenia pracy bądź usług, wraz ze wskazaniem osób obejmujących za nie wkłady i ceną emisyjną akcji,
  • organy ustanowione w spółce,
  • liczbę członków organów spółki,
  • czas trwania spółki, jeśli został oznaczony.

Założenie i rejestracja Prostej Spółki Akcyjnej

przez

W przypadku Prostej Spółki Akcyjnej nie wymaga się sporządzenia statutu spółki, aktów o jej zawiązaniu, zgody na treść statutu i objęcia akcji.

Wspólnicy nie mają obowiązku wnoszenia wkładu przed datą złożenia wniosku o rejestrację spółki. Termin wniesienia wkładów można określić umową spółki, uchwałą walnego zgromadzenia lub zarządu. Przepisy wymagają, aby wkłady zostały w całości wniesione w ciągu trzech lat od wpisu spółki do rejestru. Do powstania P.S.A. konieczne jest wniesienie wkładu w kwocie 1 złotego.

Prosta Spółka Akcyjna może zostać zawiązana przy użyciu systemu S24, ale wtedy wkłady muszą mieć charakter wyłącznie pieniężny, w innym przypadku wymagana będzie forma aktu notarialnego.

Zadzwoń