Artykuły

Odpowiedzialność karna w prostej spółce akcyjnej

przez

Przepisy Kodeksu spółek handlowych dokładnie określają odpowiedzialność karną związaną w funkcjonowaniem prostej spółki akcyjnej na rynku.

Z uwagi na dematerializację akcji, warrantów subskrypcyjnych oraz innych tytułów uczestnictwa w dochodach lub majątku P.S.A. czynem zabronionym jest dopuszczenie do wydania przez spółkę dokumentów na te tytuły. Popełnienie tego czynu obliguje członków zarządu (ewentualnie członków rady dyrektorów lub likwidatorów P.S.A.) do poniesienia odpowiedzialności w postaci grzywny, kary ograniczenia wolności lub pozbawienia wolności do 6 miesięcy.

Istotnie należy podkreślić, że odpowiedzialność karna stosowana jest również do członka zarządu lub rady dyrektorów, który dopuści do zarejestrowania akcji w rejestrze akcjonariuszy P.S.A. przed zarejestrowaniem prostej spółki akcyjnej albo przed wpisem do rejestru zmiany liczby akcji (w przypadku emisji nowych akcji). W tym przypadku odpowiedzialność polega na grzywnie, karze ograniczenia wolności albo pozbawienia wolności do roku.

Warto zaznaczyć, że sankcji grzywny w wysokości 20 tys. zł podlega członek zarządu (rady dyrektorów), który nie wywiązuje się z obowiązku:
– składania listy akcjonariuszy do KRS,
– nie prowadzi rejestru akcjonariuszy.

Brak statusu spółki publicznej w przypadku P.S.A

przez

Od przyszłego roku ma zacząć funkcjonować na rynku prosta spółka akcyjna, która została stworzona w oparciu o procedury działania spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej. Warto zaznaczyć, że celem jej utworzenia jest głównie pomoc dla start-upów.

Nowy typ spółki kapitałowej ma być głównie zakładany przez startupy z branży nowych technologii. Głównym celem nowej formy prawnej jest zachęcenie przedsiębiorców do realizowania swoich innowacyjnych pomysłów oraz tworzenia firm na terytorium Polski.

Ustawodawca postawił na uproszczenie procedur, zniesienie barier wejścia oraz elastyczność prowadzenia P.S.A.

Szybka procedura założenia, minimalny kapitał o wartości 1 zł oraz możliwość ewentualnej uproszczonej likwidacji podmiotu budzą zainteresowanie coraz większej grupy przedsiębiorców.

Dodatkowym ułatwieniem jest fakt, że prosta spółka akcyjna nie będzie posiadać statusu spółki publicznej, który zobowiązuje do szerokiego zakresu obowiązków informacyjnych.

Projekt przewiduje dużą swobodę w zakresie kształtowania zasad funkcjonowania spółki oraz jej organów.

Warto podkreślić, że jednym z podstawowych zalet prostej spółki akcyjnej jest możliwość wniesienia wkładu w postaci kapitału ludzkiego (np. świadczenie pracy lub usług).

Sposoby zakładania prostej spółki akcyjnej

przez

Najgłośniej mówi się o tym, że prosta spółka akcyjna będzie najczęściej wykorzystywana przez start-upy. Dlaczego? Głównym powodem jest minimalny kapitał zakładowy o wartości 1 zł, który pozwala na zarejestrowanie P.S.A.

Pierwszym sposobem założenia prostej spółki akcyjnej jest dopełnienie formalności w sposób tradycyjny. Tutaj warto podkreślić, że cała procedura może wiązać się z większymi kosztami oraz koniecznością wizyty w kancelarii notarialnej. Do kosztów z pewnością musimy doliczyć wynagrodzenie dla notariusza czy też wyższą opłatę sądową. Warto w tym przypadku zaznaczyć, że założenie spółki w sposób tradycyjny może potrwać dłużej – wpis do KRS następuje najczęściej po ok. 2-4 tygodniach od daty wpływu wniosku do sądu rejestrowego.

Drugim rozwiązaniem umożliwiającym założenie prostej spółki akcyjnej jest przeprowadzenie procedury bez wychodzenia z domu, za pośrednictwem systemu S24. Rejestracja spółki wymaga wypełnienia wniosku oraz przesłania go do KRS – rozpatrywanie trwa najczęściej 24h. To wygodna opcja dla osób, które chcą szybko założyć P.S.A.

Istotnie należy podkreślić, że przedsiębiorcy, którym bardzo zależy na czasie powinni zdecydować się na pomoc specjalistów, którzy w ich imieniu dopełnią niezbędnych formalności rejestracyjnych.

Warto zaznaczyć, że to od przyszłego właściciela prostej spółki akcyjnej będzie zależał sposób założenia P.S.A.

 

Zbywanie akcji w P.S.A.

przez

Jak już zapewne Państwo wiecie – zbywanie akcji możliwe jest wyłącznie w formie dokumentowej i co ważne, wymaga wpisu do rejestru akcjonariuszy. W tym artykule przybliżymy ewentualne ograniczenia w kwestii zbywania akcji w Prostej Spółce Akcyjnej. Szczególną uwagę należy zwrócić na przepisy dotyczące ograniczenia w rozporządzaniu akcją niepokrytą w całości przez akcjonariusza.

Przepisy dotyczące P.S.A dają możliwość akcjonariuszom na pokrycie wkładów w spółce w całości w ciągu 3 lat od dnia wpisania jej do rejestru. Nie trudno zauważyć, iż owa konstrukcja jest całkowicie odmienna do tej, która obowiązuje choćby w przypadku spółki z o.o.. Otóż w spółce z o.o. zarząd przy rejestracji spółki jest zobowiązany do złożenia oświadczenia odnośnie tego, że wkłady z tytułu kapitału zakładowego, zostały w całości pokryte przez wszystkich wspólników. Z kolei naruszenie owego obowiązku skutkuje nałożeniem odpowiedzialności cywilnoprawnej na członków zarządu w spółce.

Z kolei w przypadku Prostej Spółki Akcyjnej istnieje możliwość nabycia akcji, która nie została w całości pokryta, a brak pełnego pokrycia akcji nie skutkuje wyłączeniem uprawnień członkowskich. Oczywiście w umowie spółki mogą znaleźć się inne ustalenia co do akcji, które nie zostały pokryte w całości. Tym sposobem możliwe jest wprowadzenie terminu krótszego niż ten 3-letni na pokrycie wkładów przez akcjonariuszy.

P.S.A. przewiduje możliwość swobody w zbywaniu akcji. Zarówno w spółce z o.o., jak i w Prostej Spółce Akcyjnej można ograniczyć zbywalność akcji poprzez wprowadzenie odpowiednich zapisów w umowie. Zatem owe ograniczenia mogą polegać na m.in. wprowadzeniu zapisu odnośnie konieczności nabycia przez wspólnika wcześniejszej zgody na zarządzanie akcją. Istnieje również możliwość ustanowienia prawa pierwszeństwa dla pozostałych akcjonariuszy w nabywaniu owych akcji, którymi inny akcjonariusz może rozporządzać.

Wymienione powyżej ograniczenia już funkcjonują w obecnym obrocie gospodarczym. Aczkolwiek przepisy odnośnie P.S.A. wprowadzają ograniczenia, które obowiązują bez względu na to, co stanowi umowa danej spółki. Wówczas ograniczenia te dotyczą zbywania niepokrytej w pełni akcji Prostej Spółki Akcyjnej.

W sytuacji, kiedy akcjonariusz chce zarządzać akcją, która nie została w pełni pokryta, musi uzyskać zgodę spółki. Tak więc obowiązek ubiegania się o zgodę spółki trwa do momentu, kiedy akcjonariusz nie pokryje wkładów w całości. Zgoda w przypadku P.S.A. musi mieć formę dokumentową. Wyjątkiem jest sytuacja, kiedy umowa spółki stanowi inaczej.

P.S.A spółką pierwszego wyboru

przez

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi najczęściej wybieraną formę prawną działalności w Polsce. Cieszy się ona popularnością przede wszystkim ze względu na niski kapitał zakładowy oraz ochronę osobistego majątku wspólników. Początkujący przedsiębiorcy wybierają ją jeszcze częściej odkąd możliwe jest jej zarejestrowanie przez internet, w systemie elektronicznym s24. W samym 2019 roku założono ponad 33 000 spółek z o.o..

Analitycy przewidują jednak, że ta liczba w kolejnym roku zmaleje i sukcesywnie będzie maleć wraz z upływem czasu. Wszystko za sprawą nowej opcji, jaka pojawiała się na horyzoncie, a mianowicie prostej spółki akcyjnej. Podmiot, stanowiący połączenie cech spółki z o.o. i akcyjnej, według najnowszych prognoz z czasem będzie stanowił formę, na którą najczęściej będą decydować się początkujący przedsiębiorcy. To z myślą o nich postanowiono opracować nową formę. Wybierając ją, a nie spółkę z o.o,. początkujący właściciele firm oszczędzą na kapitał zakładowy, a jednocześnie zagwarantują sobie, że w razie problemów z wypłacalnością spółki, ich osobisty majątek będzie chroniony. Dodatkowo zyskają możliwość traktowania pracy wspólnika jako wkład do spółki, uprzywilejowania części akcji, łatwiejszej zmiany kapitału i uproszczonego obrotu akcjami.
Jeśli prognozy ekspertów się sprawdzą, będzie to dowodem na to, że prosta spółka akcyjna spełniła swoje zadanie.

ZUS w Prostej Spółce Akcyjnej

przez

Nie da się ukryć, iż składki odprowadzane do ZUS w znaczny sposób obciążają finanse działalności gospodarczych, których prowadzenia podjęli się przedsiębiorcy. Właśnie dlatego każdy z przedsiębiorców w celu zoptymalizowania kosztów swojej firmy, decyduje się na formę działalności, która zapewnia minimalizację miesięcznych kosztów wykonywanej działalności.

W przypadku Prostej Spółki Akcyjnej sytuacja akcjonariusza w zakresie opłacania składek do ZUS, wydaje się bardzo korzystna. Jest to spowodowane tym, iż nie zawsze ten obowiązek występuje.

Jeśli w prowadzonej Prostej Spółce Akcyjnej występuje tylko jeden akcjonariusz, nie będzie on zobowiązany do uiszczania składek ZUS. Rozwiązanie to w przeciwieństwie do spółki z o.o., nie nakłada obowiązku płacenia składek ZUS w przypadku, kiedy Prosta Spółka Akcyjna jest tworzona przez jednego akcjonariusza. W związku z tym – żaden akcjonariusz nie musi opłacać ZUS-u w Prostej Spółce Akcyjnej. Tak więc, niezależnie od tego, ilu akcjonariuszy będzie wchodziło w skład spółki, będą oni zwolnieni z obowiązku opłacania składek na ubezpieczenie społeczne.

UWAGA!
Należy mieć na uwadze, iż obowiązkowe opłacanie składek ZUS może się pojawić wówczas, gdy wspólnik jest zatrudniony w spółce na umowie o pracę, bądź na podstawie umowy cywilnoprawnej.

P.S.A., a CRBR

przez

Przedsiębiorcy, którzy podjęli decyzję o założeniu Prostej Spółki Akcyjnej muszą mieć również na uwadze obowiązek dokonania zgłoszenia w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), który jest systemem zbierającym dane o prawie wszystkich spółkach, które działają w Polsce oraz o ich beneficjentach.

CRBR pojawił się w Polsce za sprawą dyrektywy Parlamentu Europejskiego oraz Rady Unii Europejskiej z dnia 20 maja 2015 roku. Celem tego działania było zapobieganie wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy, bądź finansowania terroryzmu. W owym systemie znajdują się informacje o beneficjentach rzeczywistych, którymi są osoby fizyczne sprawujące bezpośrednią lub pośrednią kontrolę nad daną spółką. Prowadzenie tak przejrzystego systemu, daje jasne światło na wszelkiego rodzaju powiązania, które pojawiają się w strukturach korporacyjnych.

Dostęp do systemu CRBR dostęp mają nie tylko organy administracji publicznej, ale również każdy obywatel, który za darmo chce uzyskać informacje odnośnie innych przedsiębiorców. Obowiązek wpisu spółki do CRBR obejmuje prawie wszystkie funkcjonujące w Polsce spółki (komandytowe, komandytowo-akcyjne, jawne, z o.o., akcyjne). Jedynym wyjątkiem są spółki publiczne.

Często otrzymujemy od Państwa pytania odnośnie tego, czy obowiązek ten obejmie również Prostą Spółkę Akcyjną. Odpowiedź jest twierdząca. Każda osoba, która będzie prowadziła Prostą Spółkę Akcyjną będzie zobowiązana do dokonania wpisu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych.

W razie pytań lub wątpliwości, zachęcamy do kontaktu!

Jak zasilić kapitał w prostej spółce akcyjnej?

przez

Wypłacalność podmiotu w dużym stopniu zależy od utworzonej rezerwy na ewentualne pokrycie strat. W prostej spółce akcyjnej ważne jest to, że obowiązkiem spółki jest zasilanie kapitału akcyjnego z wypracowanego zysku.

PSA to nowa forma prawna, która ma zacząć obowiązywać od 2021 roku. Warto podkreślić, że obowiązkowym zadaniem podmiotu jest tworzenie rezerwy, która stanowi 5% sumy zobowiązań wynikających z zatwierdzonego sprawozdania finansowego za ostatni rok obrotowy.

Celem utworzenia rezerwy jest uniemożliwienie wyprowadzenia majątku ze spółki, co mogłoby doprowadzić do zaburzenia płynności finansowej podmiotu. Dodatkowo takie działania mają na celu ochronę wierzycieli.

Jak zasilać kapitał w prostej spółce akcyjnej?
Spółka powinna przeznaczyć co najmniej 8 % osiągniętego zysku na pokrycie strat spółki pod warunkiem, że kapitał akcyjny nie osiągnął pułapu 5 % sumy zobowiązań. Istotne jest, że jeżeli spółka nie wypracuje zysku to nie jest zobowiązana do zasilenia kapitału akcyjnego.

Wady prostej spółki akcyjnej

przez

Nowa forma podmiotu gospodarczego, jaką jest P.S.A. powstała jako odpowiedź na potrzeby polskich przedsiębiorców. Podstawowym powodem rozpoczęcia prac nad tą spółkę było podjęcie próby poprawienia sytuacji start-upów, ponieważ aktualnie dostępne opcje nie są korzystne dla tych, którzy planują wprowadzić na rynek innowacyjne produkty.

Nowy rodzaj spółki, posiada cały wachlarz zalet. Niski kapitał zakładowy, możliwość rozpoczęcia prowadzenia działalności w zaledwie 24 godziny czy elastyczny rejestr akcjonariuszy, z pewnością brzmią zachęcająco i przekonają wielu przyszłych właścicieli firm do założenia właśnie prostej spółki akcyjnej. Nasuwa się jednak pytanie, jakie wady ma forma prawna i czy będzie ona dobrym wyborem.

Jedyną kwestią, jaka może budzić wątpliwości jest to, czy P.S.A. nie zniechęci potencjalnych inwestorów. Wyeliminowanie niektórych organów oraz rozluźnienie struktury pozostałych, obniżenie kapitału zakładowego do zaledwie złotówki czy umożliwienie podejmowania uchwał na odległość, może wzbudzać obawy przed ulokowaniem kapitału.

Problem ten zostanie jednak zweryfikowany już po kilku miesiącach od rejestracji pierwszych spółek i według ekspertów, przedsiębiorcy planujący otwarcie prostej spółki akcyjnej nie mają powodów do zmartwień. Podobnie rzecz miała się w przypadku spółki z o.o., która początkowo nie była darzona zaufanie, a dziś stanowi najczęściej wybieraną formę prawną.

Prosta Spółka Akcyjna, a osobowość prawna

przez

Polskie prawo informuje nas o tym, iż przyznanie jednostce gospodarczej osobowości prawnej, wiąże się automatycznie z wyposażeniem jej w zdolność prawną, a także zdolność do czynności prawnych. Konsekwencją tego kroku jest to, iż to spółka, a nie jak mogłoby się wydawać jej wspólnicy lub organ reprezentujący, jest stroną w zawieranych umowach. Idąc dalej – to spółka, a nie inne podmioty będzie zaciągała zobowiązania.

Z Kodeksu Cywilnego wynika, iż jednostka nabywa osobowość prawną z chwilą wpisu do właściwego rejestru. Z kolei rodzaje owych rejestrów są regulowane odrębnymi przepisami prawa. Prosta Spółka Akcyjna jest jedną ze spółek kapitałowych, a więc odpowiednim dla niej rejestrem jest Krajowy Rejestr Sądowy. Oznacza to, że P.S.A. powstaje oraz nabywa osobowość prawną z chwilą wpisania do KRS.

Wielu z Państwa zadaje nam pytanie odnośnie tego, jak będzie działała Prosta Spółka Akcyjna. Otóż przepisy mówią, że P.S.A. jako odrębny podmiot, ma możliwość samodzielnego zaciągania zobowiązań, aczkolwiek do reprezentacji potrzebuje odpowiednich organów. Podejmowanie działań bez umocowania prawnego, a także z przekroczeniem zakresu powierzonych zadań będzie wiązało się z nieważnością podejmowanych decyzji.

Jeśli posiadają Państwo jakieś pytania odnośnie osobowości prawnej w Prostej Spółce Akcyjnej, zachęcamy do skontaktowania się z naszym konsultantem, który precyzyjnie postara się udzielić odpowiedzi na nurtujące pytania.

Zadzwoń