Artykuły

Przewodnik po prostej spółce akcyjnej

przez

Zbliża się termin wdrożenia działania prostej spółki akcyjnej na rynku. Wielu przyszłych przedsiębiorców ma wysokie oczekiwania względnej nowej formy prawnej, która ma zacząć obowiązywać od marca 2021 roku.

Prosta spółka akcyjna jest nowoczesną spółką, której zasady działania dostosowania do potrzeb obecnej gospodarki. Istotnie należy zaznaczyć, że w P.S.A. znajdziemy zarówno cechy spółek akcyjnych jak również spółek z o.o.
To połączenie zachęca wiele osób planujących utworzenie własnej firmy do wyboru właśnie prostej spółki akcyjnej.

Ogromną korzyścią są elastyczne formy funkcjonowania spółki oraz możliwość kształtowania wzajemnych relacji między akcjonariuszami. Formalności związane z zakładaniem spółki oraz jej działaniem na rynku zostały znacząco ograniczone. Wprowadzono nowoczesny system ochrony wierzycieli spółki.

Minimalny kapitał zakładowy o wartości 1 zł umożliwia podjęcie działalności w przypadku braku dużych nakładów finansowych.

Wielu przedsiębiorców jest pozytywnie nastawionych na nową formę spółki z powodu możliwości wniesienia do spółki pracy lub usług bez skomplikowanych i kosztownych wycen na etapie rozpoczynania działalności.

Na koniec warto wspomnieć również o możliwości szybkiej rejestracji prostej spółki akcyjnej w systemie S24.

Odrębny kapitał w P.S.A.

przez

W założeniach dotyczących prostej spółki akcyjnej znaleźć można informacje na temat możliwości tworzenia odrębnego kapitału.
Odrębny kapitał podstawowy nie będzie wliczał się do kapitału zakładowego, a będzie to osobny kapitał podstawowy, funkcjonujący na nieco innych zasadach niż tradycyjny kapitał zakładowy.

Z najnowszych ustaleń wynika, że prosta spółka akcyjna i jej struktura opierać się będzie na akcjach beznominałowych, a co za tym idzie do nowego rodzaju spółki wprowadzono kapitał akcyjny, czyli kapitał podstawowy nie będący zarazem kapitałem zakładowym.
Kapitał akcyjny stanowi więc w prostej spółce akcyjnej kapitał własny, a jego minimalna wartość wynosi 1 zł. Nie jest to jednak wartość stała i nie jest wskazana w umowie spółki.

Udogodnieniem dla przedsiębiorców będzie możliwość pokrycia akcji wkładami w postaci świadczenia usług czy pracy, a także poprzez wniesienie niezbywalnych praw majątkowych.
Pomimo, że akcje prostej spółki nie będą posiadać wartości nominalne, to akcjonariuszom przysługuje uprawnienie do dywidendy czy też udziału w likwidowanym majątku spółki.

Czy prosta spółka akcyjna jest potrzebna w Polsce?

przez

Od dłuższego czasu przedsiębiorcy prowadzący spółki kapitałowe mówią o tym, że zasady funkcjonowania tego rodzaju podmiotów wymagają dostosowania do potrzeb właścicieli oraz uelastycznienia funkcjonowania.
Jedną z planowanych zmian, które mają zacząć obowiązywać od 2021 roku jest wprowadzenie prostej spółki akcyjnej, która spełni oczekiwania wielu przyszłych właścicieli firm. Ogromną zaletą nowego typu spółki jest minimalny kapitał wymagany do założenia o wartości 1 zł.

Prosta spółka akcyjna stanowi kompromis pomiędzy zasadami prawa a potrzebami współczesnej gospodarki.

Podmiot prowadzony w formie prostej spółki akcyjnej wzbudza coraz większe zainteresowanie osób, które chcą bezpiecznie otworzyć biznes. Ta forma spółki pomoże prowadzić biznes bez większego ryzyka utraty majątku.

Z pewnością P.S.A. jest potrzeba w Polsce dla osób, które chcą założyć spółkę szybko i bez większych nakładów finansowych.

Przeniesienie własności akcji Prostej Spółki Akcyjnej

przez

Prosta spółka akcyjna kojarzona jest z szeregiem ułatwień, które mają zachęcić przedsiębiorców do otwierania nowych firm w Polsce.

Jednym z istotnych ułatwień jest sprawę nabywanie oraz zbywanie akcji w P.S.A. Warto jednak zaznaczyć, że nadal są one zbywane w obrocie niepublicznym i nie mogą stanowić części mechanizmu sprzedaży zorganizowanej.

Do czego zobowiązuje przeniesienie własności akcji Prostej Spółki Akcyjnej? Przepisy dotyczące nowej formy prawnej mówią jasno o tym, że do dopełnienia tej procedury wymagany jest wpis do ewidencji, który ma charakter konstytutywny, W momentem wpisu do ewidencji nabywca staje się właścicielem akcji. Warto jednak zaznaczyć, że jeżeli zmiana w ewidencji została dopełniona bez odpowiedniej podstawy prawnej to czynność nie wywołuje skutków prawnych.
Jeżeli nabywca uzyskał akcję od osoby nieuprawnionej, a działał w dobrej wierze i wpis został dokonany uznaje się go za uprawnionego akcjonariusza.

Celem wprowadzanych usprawnień jest przyspieszenie obrotu akcji oraz spopularyzowanie ich obecności na rynku.

 

Przeczytaj także: Zbywanie akcji w prostej spółce akcyjnej

Zdematerializowane akcje

przez

Prosta Spółka akcyjna niesie za szereg nowych rozwiązań i uregulowań. Wraz z wprowadzeniem na rynek nowej formy prawnej firm, wprowadzone zostaną także inne zmiany dotyczące wszystkich podmiotów np. dematerializacja akcji.

Dematerializacja akcji z definicji oznacza zastąpienie akcji w formie papierowej na wersję cyfrową, zapisaną elektronicznie w rejestrze.

W Prostej Spółce Akcyjnej akcje występowały będą tylko w formie zapisu elektronicznego (nie będzie stosowana ich papierowa forma). Takie rozwiązanie zminimalizuje formalności, pozwoli na szybkie sprawdzenie kto jest akcjonariuszem, zapewni cyberbezpieczeństwo oraz ułatwi obrót akcjami.

Ewidencja akcji może być prowadzona przez:

  1. Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A.,
  2. firmy inwestycyjne,
  3. spółki, którym Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. przekazał wykonywanie czynności z zakresu zadań, o których mowa w art. 48 ust. 1 pkt 1 ustawy o obrocie instrumentami finansowymi,
  4. zagraniczne i krajowe instytucje kredytowe prowadzące działalność maklerską na terytorium RP,
  5. banki krajowe,
  6. notariuszy.

Rejestr Akcjonariuszy

przez

Wraz z wejściem w życie możliwości rejestracji Prostej Spółki Akcyjnej zostanie wprowadzony Rejestr Akcjonariuszy. Z tym zadaniem wiąże się również proces dematerializacji akcji w spółkach akcyjnych i komandytowo- akcyjnych. Akcje nie będą miały formy papierowego dokumentu, ale będą zarejestrowane w Rejestrze Akcjonariuszy.

Rejestr Akcjonariuszy w Prostej Spółce Akcyjnej prowadzony będzie od 1 lipca 2021 roku w formie elektronicznej, stanowiąc zbiór najważniejszych informacji na temat akcjonariuszy i akcji spółki. Znajdziemy w nim dane:

  1. spółki: firmę, siedzibę i adres, oznaczenie sądu rejestrowego oraz numer, pod którym spółka jest wpisana do rejestru, datę zarejestrowania spółki, postanowienia umowy spółki o związanych z akcją obowiązkach wobec spółki;
  2. akcjonariuszy: nazwisko, imię albo firmę akcjonariusza, adres miejsca zamieszkania albo siedziby lub adres do doręczeń, adres e-mail;
  3. akcji: emisji akcji, serię i numer, rodzaj danej akcji i uprawnienia szczególne, informację o całościowym pokryciu akcji, ograniczenia do rozporządzania akcją.

Jak wygląda podział zysków w P.S.A.?

przez

Zasady podziału zysków w prostej spółce akcyjnej stworzone zostały na podstawie rozwiązań stosowanych w tradycyjnej spółce akcyjnej. Przy wypłacie zysku w P.S.A. obowiązują pewne ograniczenia, związane z kwotą przeznaczoną do podziału między akcjonariuszy, która nie może przekraczać:

  • sumy zysku za ostatni rok obrotowy
  • zysków z ubiegłych lat, które nie zostały podzielone
  • kwoty przeznaczonej na wypłaty dywidendy w kapitale akcyjnym
  • sumy kapitałów rezerwowych utworzonych z zysków

Dodatkowo, co do zasady sumę do podziału należy pomniejszyć o:

  • niepokryte straty spółki
  • akcje własne
  • zyski, które za ostatni rok obrotowy przeznaczone są na kapitały rezerwowe

Wypłaty na rzecz akcjonariuszy z kapitału akcyjnego nie mogą doprowadzić do obniżenia kapitału poniżej 1 zł oraz do utraty przez spółkę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych do 6 miesięcy od wykonania wpłaty.

Dywidendy na rzecz akcjonariuszy wypłacane są tym, którym przysługiwały akcje w dniu podjęcia uchwały. Zazwyczaj dywidenda rozdziela się adekwatnie do posiadanych akcji, chyba że umowa stanowi inaczej.

Przeniesienie akcji w P.S.A.

przez

Prosta spółka akcyjna charakteryzuje się niepubliczny charakter. Skutkiem tego wszystkie wyemitowane akcje przez P.S.A. Nie mogą zostać wprowadzone do obrotu zorganizowanego (zarówno rynek regulowany jak również alternatywne systemy obrotu).

Warto jednak zauważyć, że ze względu na pewność obrotu czynności rozporządzające dokonane z naruszeniem tego zakazu (w szczególności umowy zbycia akcji) zachowają ważność.

Istotnie należy podkreślić, że przeniesienie lub obciążenie akcji może nastąpić w formie dokumentowej, więc możliwa do wykorzystania jest forma e-maila.

Nabycie akcji następuje z chwilą dokonania wpisu w rejestrze akcjonariuszy. Wskazuje on:
– nabywcę lub użytkownika akcji oraz
– liczbę, rodzaj i serie nabytych lub obciążonych akcji.

Wpis w rejestrze ma charakter konstytutywny, co oznacza, że bez niego nie nastąpi nabycie akcji ani ustanowienie na niej ograniczonego prawa rzeczowego.

Wpis P.S.A. do KRS

przez

Ostatnim etapem założenia prostej spółki akcyjnej jest uzyskanie wpisu do KRS. W celu dopełnienia tego obowiązku zarząd spółki (rada dyrektorów) musi zgłosić zawiązanie spółki do sądu rejestrowego właściwego ze względu na siedzibę spółki.

Istotne jest, że wniosek o wpis do KRS powinien zostać opatrzony podpisem przez wszystkich wspólników zarządu (rady nadzorczej).

Zarząd w zgłoszeniu spółki KRS powinien zawrzeć takie informacje jak:
– firma, siedziba oraz adres spółki
– przedmiot działalności spółki
– liczba akcji
– informacje na temat akcji uprzywilejowanych
– informacje na temat przyznanych uprawnień indywidualnych
– ustalona wysokość kapitału akcyjnego
– informacje związane z wkładami wnoszonymi przez akcjonariuszy
– dane członków zarządu (rady dyrektorów) oraz sposób reprezentacji spółki
– czas trwania, jeżeli jest oznaczony

Do zgłoszenia należy również dołączyć:
– umowę spółki
– oświadczenie o wysokości kapitału akcyjnego
– oświadczeniu o wniesieniu wkładów na pokrycie akcji
– adresy do doręczeń członków zarządu (rady dyrektorów)
– listę akcjonariuszy oraz liczbę objętych przez nich akcji

Kapitał akcyjny czy kapitał zakładowy w P.S.A?

przez

Bardzo często spotykamy się z pojęciem „kapitał zakładowy”, dlatego równie często zaczął on być mylony z „kapitałem akcyjnym”.

Kapitał zakładowy potrzebny jest do założenia np. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i wynosi on 5 tysięcy złotych, lub spółki akcyjnej, w której to jego minimalna wysokość wynosi 100 tysięcy złotych.

W Prostej Spółce Akcyjnej nie występuje kapitał zakładowy, natomiast minimalny kapitał akcyjny to 1 złoty. Stanowi on odzwierciedlenie wnoszonych przez akcjonariuszy wkładów w zamian za obejmowane akcje – określa rzeczywisty majątek jaki posiada spółka.

Kapitał akcyjny nie jest ujmowany w umowie spółki, jego wysokość widnieje jedynie w rejestrze, dlatego łatwiej jest nim dysponować.

Zadzwoń